股權(quán)轉(zhuǎn)讓(二)—自然人

轉(zhuǎn)讓股權(quán)(股份)的稅務(wù)處理和賬務(wù)處理

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓(一)—實收資本如何做賬？認繳也需要做賬嗎？

大家經(jīng)常說，老板把“公司”賣掉了，其實這里說的就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，那么個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)要交哪些稅，需要走哪些流程，又該怎么做賬呢？

01

自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)(股份)要交哪些稅？

個人(自然人)轉(zhuǎn)讓股權(quán)一般涉及增值稅、個人所得稅以及印花稅。(根據(jù)轉(zhuǎn)讓對象：一般公司股權(quán)、上市公司股份(股票)、新三板掛牌公司股份，分別分析)

1、增值稅

(1) 一般公司股權(quán)

在營業(yè)稅下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是有明確文件規(guī)定，不征稅營業(yè)稅。

營改增之后，雖然沒有出臺相關(guān)的文件予以明確，但是稅務(wù)局的答復(fù)是不用繳納增值稅。例如，江西國稅就曾說，非上市企業(yè)未公開發(fā)行股票，其股權(quán)不屬于有價證券，轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)不屬于增值稅征稅范圍。

(2) 上市公司股票

上市公司(包括主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板)的股份就是股票了，股票屬于有價證券。根據(jù)財稅[2016]36號文件，附件1《銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋》，轉(zhuǎn)讓有價證券應(yīng)按照金融商品轉(zhuǎn)讓稅目征收增值稅。但是，個人從事金融商品轉(zhuǎn)讓免征增值稅。

(3) 新三板公司股份

新三板公司屬于股份有限公司，但是是非上市公司，對于轉(zhuǎn)讓新三板公司股份是否征收增值稅存在一定爭議。

有的地方認為新三板股權(quán)屬于金融商品，就是免征增值稅，有的地方認為在總局進一步明確前，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，暫不征收增值稅。因此，個人轉(zhuǎn)讓新三板公司股份無論怎樣，都是不需要繳納增值稅。

2、個人所得稅

(1) 一般公司股權(quán)

股權(quán)是一種特殊形式的財產(chǎn)，根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》的第六條，個人所得稅法規(guī)定的需要繳納個稅的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得就包括個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)取得的所得，適用稅率20%。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，以轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收入額減除股權(quán)原值和合理費用后的余額，為應(yīng)納稅所得額。

應(yīng)納稅額=(股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入-股權(quán)原值-合理費用)×20%

(2) 上市公司股票

一般情況下，個人轉(zhuǎn)讓上市公司股票取得的所得免征收個人所得稅。

但是，從2010年1月1日起，對個人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅，對于限售股的個稅征收規(guī)定比較復(fù)雜，豬哥在這里就不展開了。

(3) 新三板公司股份

個人轉(zhuǎn)讓新三板公司的個稅政策，基本是和轉(zhuǎn)讓股票是相同的。即對個人轉(zhuǎn)讓新三板掛牌公司非原始股取得的所得，暫免征收個人所得稅；對個人轉(zhuǎn)讓新三板掛牌公司原始股取得的所得，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。政策依據(jù)就是財稅[2018]137號文件，《關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票有關(guān)個人所得稅政策的通知》。

3、印花稅

(1) 一般公司股權(quán)

印花稅只對稅目稅率表中列舉的憑證和經(jīng)財政部確定征稅的其他憑證征稅，股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)稅目征收印花稅，適用稅率0.5‰，需要注意的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方雙方都需要繳納。

個人屬于增值稅的小規(guī)模納稅人，在2019年1月1日至2021年12月31日期間，印花稅可以享受最高50%的減征。

(2) 上市公司股票

股票交易的印花稅比較特殊，通常是作為調(diào)節(jié)股市的一種手段。根據(jù)財稅明電[2008]2號文件，從2008年9月19日起，現(xiàn)行的對買賣、繼承、贈與所書立的A股、B股股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)按千分之一的稅率對雙方當(dāng)事人征收證券(股票)交易印花稅，調(diào)整為單邊征稅，即對買賣、繼承、贈與所書立的A股、B股股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)的出讓方按千分之一的稅率征收證券(股票)交易印花稅，對受讓方不再征稅。

(3) 新三板公司股份

根據(jù)財稅[2014]47號文件，在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(新三板)買賣、繼承、贈與股票所書立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)，依書立時實際成交金額，由出讓方按1‰的稅率計算繳納證券(股票)交易印花稅，和股票交易相同，受讓方不用納稅。

02

股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程

1、一般流程

個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，個稅是大頭。根據(jù)個人所得稅法第十五條規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)辦理工商變更登記前，需要先前往稅務(wù)部門辦理個人所得稅的完稅事宜。個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅以被投資企業(yè)所在地稅務(wù)機關(guān)為主管稅務(wù)機關(guān)。

獲取完稅憑證后，再到市場監(jiān)督管理部門申請辦理股權(quán)變更登記，未取得完稅憑證或經(jīng)查驗不實的工商不予辦理相關(guān)登記。

目前，天津、青島、東莞、惠州、陽江、中山、汕尾等多地已經(jīng)出臺了相關(guān)規(guī)定，明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需要先查驗完稅憑證再辦變更登記，例如，天津市：

2、個稅辦理申報提交資料

扣繳義務(wù)人、納稅人應(yīng)當(dāng)依法在納稅義務(wù)發(fā)生的次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅，一般需要提交以下資料：

主管稅務(wù)機關(guān)要求的其他資料，一般有(杭州市為例)：

(1) 《個人股東變動情況報告表》；

(2) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東會決議、董事會決議；

(3) 如委托辦理需提供委托協(xié)議書?代理人身份證明(僅當(dāng)場查驗)；

(4) 個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅承諾書(如未按規(guī)定提供中介機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告的)；

(5) 股權(quán)變更前的會計報表(資產(chǎn)負債表和利潤表)。

各地主管稅務(wù)機關(guān)要求的報送資料可能不一樣，大家實際辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓時應(yīng)以當(dāng)?shù)刂鞴懿块T要求提供的資料為準。

3、工商辦理提交資料

如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個稅已完稅，那么就可以去市場監(jiān)督管理部門辦理股權(quán)變更登記。下面就是一張股權(quán)個稅的完稅憑證：

除了個稅的完稅憑證，工商變更一般還需要提交以下資料：

(1) 《企業(yè)變更(備案)登記申請書》；

(2) 股東會決議(全體股東簽字，加蓋公章)；

(3) 公司章程修正案(全體股東簽字，蓋公章)；

(4) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

(5) 公司營業(yè)執(zhí)照正、副本；

(6) 新股東身份證原件；

(7) 工商局要求提供的其他資料。

建議實際辦理時，咨詢當(dāng)?shù)刂鞴懿块T，以實際所需資料為準。公司股東變更不一定需要股東本人到場，可以委托他人辦理。

4、上市公司及新三板掛牌公司轉(zhuǎn)讓流程

上市公司及新三板掛牌公司的轉(zhuǎn)讓，根據(jù)證券交易所相關(guān)規(guī)定開戶交易就可以了，比較簡單。相信很多人炒過股，說到股票讓豬哥想起了一句詩“問君能有幾多愁，恰似滿倉持有中石油”。

03

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的納稅申報及賬務(wù)處理

1、納稅申報

(1) 個人所得稅

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務(wù)總局公告2014年第67號)相關(guān)規(guī)定，個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務(wù)人。扣繳義務(wù)人應(yīng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)情況報告主管稅務(wù)機關(guān)。被投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)詳細記錄股東持有本企業(yè)股權(quán)的相關(guān)成本，如實向稅務(wù)機關(guān)提供與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的信息，協(xié)助稅務(wù)機關(guān)依法執(zhí)行公務(wù)。

實務(wù)中一般有兩種征管方式：一種是受讓方去所屬稅務(wù)局大廳代扣代繳個人所得稅，第二種就是被投資公司幫個人代扣代繳個人所得稅。

第二種方式下，并不是說代扣代繳個稅是被投資公司的義務(wù)，其實和被投資公司沒什么關(guān)系，只是為了方便操作，具體用哪種方法，以當(dāng)?shù)囟悇?wù)局執(zhí)行口徑為準。

第二種方式的具體申報流程如下(只能在征期內(nèi)申報)：

①登錄到自然人電子稅務(wù)局(扣繳端)；

②點擊【人員信息采集】→【新增】→【報送】(如果已有該員工信息，可忽略此步驟)；

③點擊【分類所得申報】→【財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得】進行填寫申報。

如果受讓方是企業(yè)，作為扣繳義務(wù)人是有代扣代繳股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅的法定義務(wù)，也是按上述步驟進行申報。

如果受讓人和被投資公司都沒有申報個稅，根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2018年第62號，就需要納稅人自己在取得所得的次年6月30日前，按相關(guān)規(guī)定向主管稅務(wù)機關(guān)辦理納稅申報，并報送《個人所得稅自行納稅申報表(A表)》，稅務(wù)機關(guān)通知限期繳納的，納稅人應(yīng)當(dāng)按照期限繳納稅款。

(2) 印花稅

股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的轉(zhuǎn)讓方和受讓方都是印花稅的納稅人，需要去主管稅務(wù)機關(guān)大廳進行申報繳納，網(wǎng)上暫時無法申報。被投資公司不用繳納印花稅，因為股權(quán)怎么轉(zhuǎn)讓，公司的實收資本沒變化。

2、賬務(wù)處理

個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，個人自己是不用做賬的，但是被投資公司需要做賬。

我們以諸葛會稅咨詢有限公司為例，孔明將其持有公司10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給臥龍，轉(zhuǎn)讓價格20萬元，股權(quán)原值10萬元。

如果股權(quán)變更工商辦妥了，賬務(wù)處理如下：

借:實收資本-孔明 100,000

貸:實收資本-臥龍 100,000

這樣做賬后，實收資本總額沒變，但是明細變了，憑證后面可附股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會決議及轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是通過諸葛會稅咨詢有限公司代為支付，賬務(wù)處理如下：

(1) 如果個稅2萬元((20-10)×20%)由受讓方扣下：

借:銀行存款 180,000

貸:其他應(yīng)付款-代收款 180,000

借:其他應(yīng)付款-代收款 180,000

貸:銀行存款 180,000

(2) 如果受讓方未扣下個稅款，稅款由諸葛會稅公司代為支付：

借:銀行存款 200,000

貸:其他應(yīng)付款-代收款 200,000

借:其他應(yīng)付款-代收款 200,000